Подруги Жанна и Настя, встречая новое тысячелетие в общежитии, загадали осуществить все свои мечты и непременно открыть шикарный ресторан у самого моря. Однако жизнь распорядилась по-другому. Обе бросили институт после первого курса. Спустя годы, когда сыновья Насти уходят служить, а Жанна обнаруживает неверность мужа, подруги встречаются и сожалеют о будто бы бесцельно прожитых годах. Тогда Жанне приходит мысль, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учёбу.
Подруги разрабатывают блестящий замысел: вернуться в институт и поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь с чистого листа. Сорокалетним студенткам предстоит непросто и в освоении наук, и в общении с молодыми однокурсниками. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своей заветной цели.